国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐人”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等有关法律和法规的要求，对东土科技董事会出具的《北京东土科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制做监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证《北京东土科技股份有限公司 2024年度内部控制自我评价报告》内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展的策略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现以上描述的目标提供较为合理保证。此外，由于情况的变化可能会引起内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：

  东土惠和科技有限公司，公司持有 100.00%股权，为公司全资子公司，2024年已完成母公司吸收合并相关公告及协议签署，吸收合并工商变更还没完成； 东土华盛科技有限公司，公司持有 100.00%股权，为公司全资子公司，2024年已完成母公司吸收合并相关公告及协议签署，吸收合并工商变更还没完成； 上海东土致远智能科技发展有限公司，公司持有 84.66%股权，为公司控股子公司；

  东土科技（扬州）有限公司，公司持有 61%股权，为公司控股子公司； 科东（广州）软件科技有限公司，公司持有 100%股权，为公司全资子公司； 北京控特科技有限公司（原名北京东土旭升管理咨询有限公司），公司持有100%股权，为公司全资子公司；

  元网控制（北京）科技有限公司，公司持有 100%股权，为公司全资子公司； 北京飞悦京成科技有限公司，公司持有 100%股权，为公司全资子公司； 德国东土科技有限责任公司（KLG Smartec GmBh），公司持有 100%股权，为公司全资子公司；

  美国东土公司（Kyland Corporation），公司持有 100%股权，为公司全资子公司；

  北京东土泛联信息技术有限公司，公司持有 100%股权，为公司全资子公司； 北京东土元道工业科技有限公司，公司持有 100%股权，为公司全资子公司； 北京光亚鸿道操作系统有限公司，公司持有 100%股权，为公司全资子公司。

  纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，公司成立了符合自身经营发展要求的法人治理结构，权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。在公司法人治理方面，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》、《关联交易管理办法》等重大规章制度，并在实际经营中严格遵照执行，以保证公司规范运作，健康发展。

  董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，分别在各自专业领域为公司的经营发展提出专业化建议，严格考核公司的经营业绩，实施有效监督，为董事会正确决策提供重要参考。

  股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构。总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各部门实施具体生产经营业务，管理日常事务。

  公司在董事会下设立了战略委员会，根据《公司战略委员会工作规则》的相关规定对公司长期发展的策略规划进行研究并提出建议。战略委员会会议由主任委员召集，不定期召开，通过认真分析内外部经济发展形势，讨论公司的未来发展规划和方向，向公司董事会提出了公司经营发展的建议，提高了重大投资决策的效益和决策质量，加强了决策科学性。

  根据《劳动法》及有关法律和法规规定，公司实行劳动合同制，对人员录用、员工素质培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系，并且实现绩效管理考核电子化。此外，公司通过任职资格体系项目，搭建了适合公司发展的任职资格整体框架，稳步推进大规模任职资格认证、绩效体系优化和员工薪酬体系优化。公司持续完善人才引进、培养、选拔、任用及评价机制，加大了高级人才的引进力度，将价值观、领导力及专业胜任能力作为选拔和聘用的重要依据，强化员工培训培养，不断的提高公司人力资源综合管理水平。

  公司格外的重视履行社会责任，依照国家质量安全管理体系的要求，结合公司真实的情况，严控产品质量，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会持续健康发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康、和谐发展。

  公司致力于工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产与销售，立足自主可控、安全可信，在工业制造、能源电力、交通、石油化学工业、冶金、防务、城市基础设施等领域，实现工业互联网的自有核心技术的行业应用，打造互联网化的新型工业生态链。建立了“自信、行动、学习、自省”的企业价值观，并通过培训、考评的多种方式向员工传达企业文化。企业文化的建设增加了公司的凝聚力，为公司长期健康的发展提供了精神保障。

  公司制订了《内部控制管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《集团资金管理制度》等资金管理制度，持续强化资金集中管控。

  2024年，公司依据发展的策略和加快速度进行发展的需求，持续完善严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度。深入业务端管控资金风险，加大应收账款回收力度。

  明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。

  公司制定了《固定资产管理制度》、《存货管理制度》等一系列资产管理的内控制度。建立了明确的固定资产管理岗位责任制，明确了有关部门和岗位的职责权限，确保办理固定资产业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。固定资产采购申请由使用部门依据预算编制，采购部门负责询价和招标，使用部门和行政部门负责采购固定资产的验收和保管，财务部门负责办理采购款项的支付。

  公司建立存货管理岗位责任制，明确内部有关部门和岗位的职责权限，切实做到不相容岗位相互分离、制约和监督。仓储部门详细记录存货入库、出库及库存情况，做到存货记录与实际库存相符，并定期与财会部门、存货管理部门进行核对。公司成立了存货月度、季度盘点清查管理，核查存货数量，年度终了开展全面盘点清查，盘点清查结果形成书面报告。

  公司对品牌、商标、专利、专有技术等非货币性资产的管理，分类制定非货币性资产管理办法，落实非货币性资产管理责任制，促进非货币性资产有效利用，充分的发挥非货币性资产对提升企业核心竞争力的作用。

  公司加强各项资产管理，全面梳理资产管理流程，切实采取比较有效措施加以改进，逐步的提升企业资产管理水平。

  公司制定了《采购控制程序》、《供应商管理程序》、《采购付款管理制度》等制度，建立了采购与付款业务的岗位责任制，明确有关部门和岗位的职责、权限，确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。采购申请由生产计划部门依据月度生产计划编制，采购部门负责询价和招标，质检部和行政部门负责采购物资的验收，库房部门负责采购物资的保管，财务部门负责办理采购款项的支付。

  公司建立了明确的销售与收款业务岗位责任制，明确了有关部门和岗位的职责权限，确保办理销售与收款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。客户信用评估由公司商务部办理，销售政策由市场部制定、销售部负责执行。销售业务记录由财务部门办理，严格规定并执行了相关档案、资料的接触权限。

  公司结合实际需要，结合研发计划，提出研究项目立项申请，开展可行性研究，编制可行性研究报告。研究项目依规定的权限和程序进行审批，重大研究项目报经董事会审议决策。审批过程中，着重关注研究项目促进公司发展的必要性、技术的先进性以及成果转化的可行性。

  公司对研究过程的管理，合理配备专业技术人员，严格落实岗位责任制，确保研究过程高效、可控。公司跟踪检查研究项目进展情况，评估各阶段研究成果，提供足够的经费支持，确保项目按期、保质完成，有效规避研究失败风险。

  对研究成果的开发，形成科研、生产、市场一体化的自主创新机制，促进研究成果转化。

  公司建立研究成果保护制度，加强对专利权、非专利技术、商业机密及研发过程中形成的各类涉密图纸、程序、资料的管理，禁止不相关的人员接触研究成果。

  公司十分重视研发工作，结合市场开拓和技术进步要求，科学制定研发计划，强化研发全过程管理，规范研发行为，促进研发成果的转化和有效利用，不断的提高企业自主创新能力。

  公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及有关法律法规，结合公司实际制订了《财务管理制度》与《财务会计核算办法》。其内容有财务会计政策、财务预算、成本核算、资金控制、资产管理、会计报告等管理规定，规范了公司的会计核算和财务管理，真实完整地记录了公司会计信息，保证了定期报告中财务数据的及时有效与真实可靠，加强了公司财务监控力度，确保公司资产的使用效率和安全性。2024年持续加强财务报告信息系统建设，加强关联方往来自动核对，提高合并报告效率和准确性。

  公司制定《预算管理制度》、《资金预算管理细则》等预算管理规定，公司成立和完善预算编制工作制度，明确编制依据、编制程序、编制方法等内容，确保预算编制依据合理、程序适当、方法科学，避免预算指标过高或过低。

  公司根据发展的策略和年度生产经营计划，考虑预算期内经济政策、市场环境等因素，按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序，编制年度全面预算。

  公司加强资金收付的预算控制，及时组织资金收入，严控资金支付，调节资金收付平衡，防范支付风险。对于超预算或预算外的资金支付，实行严格的审批制度。

  公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作规则》，分别从不同的角度对关联交易决策做出了比较完整的制度安排。通过上述制度的规定，公司最大限度的减少了关联交易量，对实际发生的关联交易按照公开、公平、公允的原则，最大限度的保护投资者的利益。

  公司制定了《信息公开披露管理办法》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司外部信息报送和使用管理制度》、《公司特定对象来访接待管理制度》、《公司内幕信息知情人管理制度》和《公司年报信息公开披露重大差错责任追究制度》，对重大信息的范围和内容、信息披露的信息收集和内部报告机制做出明确规定。

  公司慢慢地增加内部报告管理，全面梳理内部信息传递过程中的薄弱环节，建立科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、传递方式、传递范围以及各管理层级的职责权限等，促进内部报告的有效利用，充分的发挥内部报告的作用。

  公司很看重信息系统在内部控制中的作用，根据内部控制要求，结合组织架构、经营事物的规模、地域分布、技术能力等因素，制定信息系统建设整体规划，加大投入力度，有序组织信息系统开发、运行与维护，优化管理流程，防范经营风险，全方面提升企业现代化管理上的水准。公司指定专门机构和人员对信息系统建设实施归口管理，明确相关单位的职责权限，建立有效工作机制。2024年完成了 CRM、SRM、MES系统上线，实现销售、采购、研发、制造等业务活动标准化及数据化，为人才评价提供数字依据；交付可按照业务和管理理需求配置的营销、采购、制造数字化看板，初步实现图形化 KPI展示、结果分析等功能，辅助决策者了解经营情况和潜在风险。

  重点关注的高风险领域最重要的包含：发展的策略、采购业务、销售业务、研究与开发、资金管理、资产管理、财务报告等。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  公司依据企业内部控制规范体系及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》，组织并且开展内部控制评价工作。

  公司董事会依据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

  ——注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

  ——重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制； ——中高级管理人员和高级技术人员流失严重；

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  公司现有的内部控制制度基本适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供较为合理的保证，并对公司各项业务活动的健康运行及国家相关法律和法规和企业内部规章制度的贯彻执行提供较为合理保证。

  内部控制应当与公司经营规模、经营事物的规模、竞争状况和风险水平等相适应，并随着内外环境变化及时作出调整。2024年公司持续加强企业文化建设和业务整合,加强完善了企业内部控制治理制度，修订《独立董事年报工作制度》并制定了《证券投资管理制度》。未来，公司将持续完善内部控制制度，优化业务流程，持续改进内部控制体系，加强内部控制制度执行力度，规范内部监督检查，对发现的缺陷及时进行整改，进一步防范和控制风险，促进公司健康、可持续发展。

  保荐机构通过查阅公司三会会议资料、各项管理制度等内部控制相关文件；查阅有关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所有关人员做沟通等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对东土科技内部控制的合规性和有效性进行了核查。

  经核查，国金证券觉得：东土科技公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合有关法规和证券监督管理部门的要求，在所有重大方面保持了与企业经营管理相关的有效的内部控制，公司董事会出具的《北京东土科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

  （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）